Ny lovgivning skærper reglerne om reelle ejere

Folketinget vedtog den 2. maj 2019 en ændringslov til en række love, heriblandt selskabsloven, hvidvaskloven, lov om erhvervsdrivende virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde, hovedsageligt som led i implementeringen af det 5. hvidvaskdirektiv. Ændringsloven indfører nye pligter i relation til reelle ejere, ligesom eksisterende pligter skærpes. Der foretages endvidere visse ændringer i forhold til sanktionering. Ændringerne træder i kraft den 10. januar 2020.

Ny oplysningspligt:

Den eksisterende pligt for virksomheder, fonde og foreninger til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om deres reelle ejere, videreføres. Med den nye ændringslov vil der dog blive indført en pligt for ejerne til at oplyse om deres reelle ejerskab ved anmodning fra virksomheden, som den pågældende person er reel ejer af. Det indebærer, at ejerne skal give virksomheden oplysninger om ejerskabet i op- og nedadgående retning og om de grundlæggende identifikationsoplysninger og eventuelle ændringer heri.

Udover, at de reelle ejere pålægges en oplysningspligt, så skal virksomheder, der er omfattet af hvidvaskloven oplyse om deres ejerforhold ved anmodning fra personer, der udfører kundekendskabsprocedurer efter loven – dette eksempelvis virksomhedens advokat. Det indebærer, at virksomhederne skal give de oplysninger, der er indhentet for at kunne identificere de reelle ejere, herunder oplysninger om ejer- og kontrolstruktur.

 

Ny undersøgelsespligt og skærpet pligt til at ajourføre årligt:

Der blevet indført en pligt til, at de omfattede virksomheder, fonde og foreninger mindst én gang årligt undersøger, om der er ændringer til de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere, således oplysningerne er korrekte og opdaterede. Resultatet af undersøgelsen skal fremlægges på det møde, hvor selskabets centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.

I og med, at pligten tilsiger, at undersøgelsen mindst skal ske én gang årligt, så kan konkrete forhold føre til, at undersøgelsen skal foretages oftere. Dette kan eksempelvis få betydning for virksomheder, fonde og foreninger med en stor og skiftende ejerkreds.

 

Øget risiko for tvangsopløsning

For nogle virksomheder, f.eks. nye kapitalselskaber, har det siden 1. juli 2018 været en betingelse for at drive virksomhed, at der er registreret oplysninger om reelle ejere. Er registreringspligten ikke iagttaget kan Erhvervsstyrelsen allerede i dag træffe afgørelse om tvangsopløsning.
De nye regler indfører dog en udvidet tvangsopløsningsmulighed i tilfælde af, at:

  • Registreringen af de reelle ejere er mangelfulde eller ukorrekte (eksempelvis, at der er flere reelle ejere end registreret, eller hvor der er fejl i registreringen af den/de reelle ejer(e)).
  • Virksomheden ikke har opbevaret dokumentation om de reelle ejere eller denne opbevaring har været mangelfuld.

Der indføres endvidere en mulighed for sletning af interessentskaber og kommanditselskaber, som ikke iagttager registreringspligten.

 

Indberetningspligt for rådgivere

I dag gælder der ikke en pligt for personer og virksomheder omfattet af hvidvaskloven til at indberette uoverensstemmelser i forhold til de oplysninger, som er registreret om et selskab eller en anden juridisk persons reelle ejere.

De er forpligtet til at udføre kundekendskabsprocedurer, der indebærer, at de kontrollerer deres kunders og kundernes reelle ejeres identitetsoplysninger. Såfremt oplysningerne i Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere har været utilstrækkelige, så har virksomheden eller personen blot skulle træffe passende foranstaltninger for at imødegå risikoen for blandt andet hvidvask.

Med ændringsloven indføres der nu et krav om, at personer og virksomheder, der er omfattet af hvidvaskloven (hermed omfattet af pligten til kundekendskabsprocedure), skal indberette uoverensstemmelser om reelle ejere af selskaber, som de bliver bekendte med til Erhvervsstyrelsen.

En indberetningspligtig uoverensstemmelse er eksempelvis, at der er sket ændring af adressen eller af den reelle ejers ejerandele, der ikke er blevet opdateret i forhold til de registrerede oplysninger.

Indberetningspligten vil gælde i alle tilfælde af uoverensstemmelser og ikke kun, hvor der foreligger en mistanke om hvidvask, skatteunddragelse eller terrorfinansiering. Det er således ikke indberetterens pligt at vurdere, hvorvidt indberetningen er udtryk for (u)tilsigtet manglende- registrering, eller fejlregistrering, men alene at foretage indberetningen hurtigst muligt.

Virksomheden må derfor berede sig på, at dennes egne rådgivere – herunder eksempelvis virksomhedens advokat – er nødsaget til at indberette uoverensstemmelser samtidig med en eventuel bistand, hvor oplysningerne berigtiges.

Berigtiges et forhold ikke, så kan tvangsopløsning som en sidste udvej anvendes som sanktion.

Lovændringerne medfører således skærpede krav i forhold til oplysninger om reelle ejere og manglende overholdelse kan altså i yderste konsekvens føre til tvangsopløsning

Hvis ovenstående har givet anledning til spørgsmål i relation til netop din virksomhed og dennes reelle ejerforhold, da er du meget velkommen til at kontakte vores kontor herom.

Kontakt en af vores specialister

​Du er altid velkommen til at kontakte Lindhardt Steffensen Advokater for eventuelle spørgsmål.
Kim Bønlykke Christensen

Kim Bønlykke Christensen

Advokat
Læs mere
Jørgen Lindhardt Steffensen

Jørgen Lindhardt Steffensen

Advokat (H), Partner
Læs mere